A redução do capital social, na ótica do Código das Sociedades Comerciais, está prevista nos artigos 94º, 95º e 96º.

O artigo 94º refere-se à convocatória da Assembleia Geral para deliberar sobre a redução do capital social:

1 –    A convocatória da assembleia geral para redução do capital deve mencionar:

        a)  A finalidade da redução, indicando, pelo menos, se esta se destina à cobertura de prejuízos, a libertação de excesso de capital ou a finalidade especial

        b) A forma da redução, mencionando se será reduzido o valor nominal das participações ou se haverá reagrupamento ou extinção de participações

2 –    Devem também ser especificados as participações sobre as quais a operação incidirá, no caso de ela não incidir igualmente sobre todas

3 –    O disposto nos números anteriores não é aplicável durante a pendência de qualquer processo de reestruturação de empresas previsto no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas

O artigo 95º estipula os requisitos da deliberação da Assembleia Geral:

1 –    A redução do capital não pode ser deliberada se a situação líquida da sociedade não ficar a exceder o novo capital em, pelo menos, 20%

2 –    É permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao mínimo estabelecido nesta lei para o respetivo tipo de sociedade se tal redução ficar expressamente condicionada à efectivação de aumento do capital para montante igual ou superior àquele mínimo, a realizar nos 60 dias seguintes àquela deliberação

3 –    É igualmente permitido deliberar a redução do capital a um montante inferior ao estabelecido neste Código para o respetivo tipo de sociedade, caso esta seja necessária para o estabelecimento dos regimes de reestruturação preventiva previstos no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas

4 –    O disposto nesta lei sobre capital mínimo não obsta a que a deliberação de redução seja válida se, simultaneamente, for deliberada a transformação da sociedade para um tipo que possa legalmente ter um capital do montante reduzido

5 –    A redução do capital não exonera os sócios das suas obrigações de liberação do capital.

O artigo 96º estipula a tutela dos credores:

1 –    Sem prejuízo do disposto no número seguinte, qualquer credor social pode, no prazo de um mês após a publicação do registo da redução do capital, requerer ao tribunal que a distribuição de reservas disponíveis ou dos lucros de exercício seja proibida ou limitada, durante um período a fixar, a não ser que o crédito do requerente seja satisfeito, se já for exigível, ou adequadamente garantido, nos restantes casos

2 –    A faculdade conferida aos credores no número anterior apenas pode ser exercida se estes tiverem solicitado à sociedade a satisfação do seu crédito ou a prestação de garantia adequada, há pelo menos 15 dias, sem que o seu pedido tenha sido atendido

3 –    Antes de decorrido o prazo concedido aos credores sociais nos números anteriores, não pode a sociedade efectuar as distribuições nele mencionadas, valendo a mesma proibição a partir do conhecimento pela sociedade do requerimento de algum credor

4 –    O disposto nos números anteriores não é aplicável durante a pendência de qualquer processo de reestruturação de empresas previsto no Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas

Conforme o n.º 5 do artigo 95º “a redução do capital social não desonera os sócios das suas obrigações de liberação do capital social inicialmente subscrito e registado”.

Tributação em sede de IRS

Conforme estipulado no artigo 10.º,  n.º 1, alínea b), (1 do Código do Imposto Sobre o Rendimento das Pessoas Singulares (CIRS), “constituem mais-valias os ganhos obtidos que, não sendo considerados rendimentos empresariais e profissionais, de capitais ou prediais, resultem da remição e amortização com redução de capital de partes sociais”.

As mais-valias apuradas são tributadas à taxa autónoma de 28%, conforme previsto na alínea c) do n.º 1 do artigo 72.º do CIRS, podendo o sujeito passivo optar pelo seu englobamento, conforme previsto no n.º 8 do artigo 72.º.

Por sua vez, o n.º 3 do artigo 43.º do CIRS estipula que o saldo entre as mais-valias e menos-valias apuradas em micro e pequenas empresas não cotadas nos mercados regulamentado ou não regulamentado da bolsa de valores, quando positivo, é considerado em 50% do seu valor.

Porém, se o reembolso resultante da redução do capital social for igual ao valor nominal da quota não há lugar a tributação em sede de IRS.