Quais as formalidades a seguir no caso de falecimento do sócio-gerente de uma Sociedade Unipessoal?

Começamos por chamar a atenção de que a Sociedade pode continuar a exercer a sua atividade normal.

Deverá ser efetuada escritura de habilitação de herdeiros e realizada uma assembleia geral para designar um gerente, procedendo ao registo dessa alteração na Conservatória do Registo Comercial, bem como ao registo do falecimento do sócio-gerente. Em alternativa, poderão os herdeiros decidir pela dissolução e liquidação da sociedade.

Todas estas formalidades legais devem ser apoiadas por um advogado.

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Quando se considera que uma sociedade está definitivamente encerrada?

O enceramento de uma sociedade tem três fases:

1. Dissolução
2. Liquidação
3. Partilha do remanescente

A dissolução consiste no início do procedimento da extinção da sociedade. Quando é por iniciativa dos sócios, pode ser decidido em Assembleia Geral de sócios, devidamente convocada para esse efeito, e decidida por maioria de pelo menos três quartos dos votos correspondentes ao capital social, a não ser que o contrato exija maioria superior ou quaisquer outros requisitos para o efeito.

A liquidação é a fase subsequente à deliberação de dissolução, em que a sociedade entrará na fase de liquidação, durante a qual se procede à venda, afetação externa e cobrança do ativo, bem como ao pagamento do passivo, sendo que, nos termos dos artigos 147.º  e 148.º da Código das Sociedades Comerciais, o momento da dissolução pode coincidir com a liquidação e partilha pelos sócios do ativo remanescente, se existir.

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Uma sociedade unipessoal por quotas é uma sociedade constituída por um único sócio, cujo capital social mínimo é de 1 Euro, montante permitido por lei, mas manifestamente insuficiente para a criação da sociedade. Daí ser aconselhável um capital social que permita fazer face às despesas iniciais com a constituição e início de atividade da sociedade.

O sócio responde apenas pela realização do capital social, ficando desse modo salvaguardado o seu património pessoal.

A tributação do lucro fiscal é em sede de IRC, à taxa de 17% até 50.000 Euros de matéria coletável (montante em vigor em 2023 para as pequenas e médias empresas) e de 21% sobre o excedente. 

Na esfera da Segurança Social, a remuneração auferida pelo sócio-gerente é tributada como qualquer trabalhador por conta de outrem, ou seja à taxa de 23,75% imputada à empresa e 11% ao sócio-gerente. No caso de não ser remunerado, a sociedade pagará a taxa social única correspondente a um IAS (Indexante de Apoios Sociais) que, em 2023, está fixado em 480,43 Euros.

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Pode uma sociedade perdoar um empréstimo que concedeu a um sócio?

Se uma sociedade decidir perdoar um empréstimo concedido a um sócio estaremos perante uma mera liberalidade, que não concorre para a determinação da matéria coletável em IRC no âmbito da sociedade, liberalidade esta sujeita a Imposto de Selo, por se tratar de um incremento patrimonial a título gratuito, na esfera do sócio.

Outra hipótese, é este empréstimo, objeto de perdão, poder configurar adiantamento ou distribuição por conta de lucros, sujeito a IRS, com retenção na fonte à taxa de 28%.

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Qual o montante mínimo da Reserva Legal nas sociedades por quotas?

O n.º 1 do artigo 218.º do Código das Sociedades Comerciais estabelece a obrigatoriedade de constituição de uma reserva legal. 

Por sua vez, o n.º 2 do mesmo artigo, dispõe que “é aplicável o disposto nos artigos 295.º e 296.º, salvo quanto ao limite mínimo de reserva legal, que nunca será inferior a 2500 Euros”.

O disposto no artigo 218.º, não tem aplicação prática nas sociedades anónimas, uma vez que o capital social mínimo nestas sociedades é de 50.000 Euros, o que implica que a Reserva Legal mínima é de 10.000 Euros (20% do capital social).

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Quando se encontra perdido mais de metade do capital social, de acordo com o artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais, os gerentes devem convocar uma assembleia geral ou os administradores devem requerer a convocação da mesma, para que os sócios ou os acionistas sejam informados de tal situação. 

Da ordem de trabalhos da assembleia tem de constar, obrigatoriamente:

1. Dissolução da sociedade
2. Redução do capital social para um montante que não pode ser inferior ao capital próprio da sociedade
3. Aumento do capital social

Os sócios poderão também deliberar a constituição de prestações suplementares, fixando não só o montante da prestação, mas também o prazo, que não pode ser inferior a 30 dias da comunicação aos sócios, reforçando desta forma o capital próprio da sociedade.

Na situação de perda de mais de metade do capital social, se a deliberação dos sócios for de redução do capital social, não haverá reembolso aos sócios, pois esta redução visa exclusivamente ajustar o montante do capital social ao montante do capital próprio.

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Cria um regime de registo online de representações permanentes de sociedades com sede no estrangeiro e altera vários diplomas, transpondo parcialmente a Diretiva (UE) 2019/1151.

O presente decreto -lei transpõe parcialmente para a ordem jurídica interna a Diretiva (UE) 2019/1151 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20 de junho de 2019 (Diretiva 2019/1151),
que altera a Diretiva (UE) 2017/1132 no respeitante à utilização de ferramentas e procedimentos digitais no domínio do direito das sociedades.
Concretizando o objetivo de proporcionar mais soluções digitais para as sociedades no mercado interno e tentando responder aos novos desafios económicos e sociais do mundo globalizado
e digital, a Diretiva 2019/1151 introduz as garantias necessárias contra a fraude, a falsificação de documentos e outros abusos e prossegue interesses como a promoção do crescimento económico,
a criação de emprego e a atração de investimentos para a União Europeia, o que contribui, no seu conjunto, para gerar valor económico e social para a sociedade em geral.
Com efeito, a utilização de ferramentas e procedimentos digitais para iniciar uma atividade económica de forma mais fácil, rápida e rentável em termos de custos e de tempo através da
constituição de uma sociedade ou da abertura de uma sucursal e o fornecimento de informações completas sobre as sociedades constituem, nos termos do direito da União Europeia, condições
prévias para assegurar o funcionamento efetivo, a modernização e a racionalização administrativa de um mercado interno competitivo e a competitividade e fiabilidade das sociedades.
A Diretiva 2019/1151 vem, pois, facilitar a constituição de sociedades e o registo de sucursais, bem como reduzir os custos, o tempo e os encargos administrativos associados a esses procedimentos, em especial para as micro, pequenas e médias empresas, não descurando os aspetos atinentes à utilização de serviços de confiança pelos utilizadores nacionais e estrangeiros, a garantia de fiabilidade e credibilidade dos documentos e das informações constantes dos registos nacionais e os controlos sobre a identidade e a capacidade jurídica das pessoas em causa. Por outro lado, incentivando os Estados -Membros à prestação de informações pela via digital, de forma concisa e facilmente acessível, sobre os procedimentos e as formalidades aplicáveis à constituição
de sociedades de responsabilidade limitada, ao registo de sucursais e à própria apresentação de documentos e informações, fomenta esta apresentação integralmente em linha.
Essencialmente por razões de transparência e de proteção dos interesses dos trabalhadores, dos credores e dos acionistas minoritários, e a fim de promover a confiança nas transações
comerciais, incluindo as de natureza transnacional no mercado único, a Diretiva 2019/1151 incentiva, por seu turno, a prestação de informações sobre as sociedades a investidores, partes
interessadas, parceiros comerciais e a autoridades em geral, que devem ser gratuitas e facilmente acessíveis.
Para cumprimento parcial da Diretiva 2019/1151, o presente decreto -lei cria um regime de registo online de representações permanentes de sociedades, que abrange, nomeadamente,
as que tenham sede noutro Estado -Membro da União Europeia, denominado «sucursal online».
Com este novo regime pretende -se, em particular, ajudar as sociedades estabelecidas no mercado interno a expandirem mais facilmente as suas atividades económicas além -fronteiras,
contribuindo assim para reduzir os custos, os encargos administrativos e a duração dos procedimentos relacionados com a expansão a nível internacional, sem se descurar a necessária troca
de informações entre os Estados -Membros, com observância dos requisitos técnicos definidos pelo Direito da União.
Por outro lado, o presente decreto -lei altera vários diplomas legislativos, adaptando -os à Diretiva 2019/1151, mormente no que toca à constituição online de sociedades já implementada. Aproveita -se o ensejo para acolher a exigência de declaração de aceitação do cargo de gerência e administração.
Por fim, tendo em vista a concretização da medida Simplex «Endereço eletrónico na certidão», estabelece -se a possibilidade de os interessados, querendo, no momento do pedido de registo de factos referentes a sociedade, facultarem endereços de correio eletrónico de modo a que fiquem a constar do registo e, subsequentemente, possam ser conhecidos através da certidão de registo.

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O conteúdo Alteração ao Código das Sociedades Comerciais e ao Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas aparece primeiro em Audico Contabilidade e Gestao Empresarial, Escritório de Contabilidade Porto.

O conteúdo Financiamento das empresas aparece primeiro em Audico Contabilidade e Gestao Empresarial, Escritório de Contabilidade Porto.

O conteúdo Proíbição da emissão de valores mobiliários ao portador aparece primeiro em Audico Contabilidade e Gestao Empresarial, Escritório de Contabilidade Porto.